Sermaye birikiminin ve kurumsal yönetim ilkelerinin en gelişmiş formu olan Anonim Şirketler (A.Ş.), modern ekonomilerin itici gücünü oluşturmaktadır. Türk hukuk sisteminde 6102 sayılı TTK ile yeniden düzenlenen anonim şirketler; gerek ortakların sorumluluğunun kesin çizgilerle sınırlandırılmış olması, gerekse pay devrinin kolaylığı ve finansman kaynaklarına erişim avantajları nedeniyle büyük ölçekli ticari organizasyonların vazgeçilmez modelidir.
1. Anonim Şirketin Hukuki Nitelendirmesi
TTK m. 329 hükmü uyarınca anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Kurucu Unsurlar:
- Tüzel Kişilik: Ticaret siciline tescil ile kazanılır.
- Belirli Sermaye: Esas veya kayıtlı sermaye sistemine göre belirlenmiş sabit tutar.
- Paylı Yapı: Sermaye itibari değeri belirli paylara bölünmüştür.
- Tek Borç İlkesi: Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK m. 329/2).
Limited Şirketten Temel Fark: KAMU BORÇLARI
Limited şirket ortakları kamu borçlarından (Vergi, SGK) sermaye oranları nispetinde şahsi malvarlıklarıyla sorumlu iken; anonim şirket ortakları (yönetim kurulunda görev almamaları kaydıyla) kamu borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulamazlar.
Bu durum, anonim şirketi yatırımcılar için bir "güvenli liman" haline getirir.
2. Kuruluş İçin Aranan Maddi Şartlar
Anonim şirket kuruluşu, sıkı şekil şartlarına ve kamusal denetime tabidir.
Esas Sermaye Sistemi
Asgari sermaye tutarı
Kayıtlı Sermaye Sistemi
Halka açık olmayan A.Ş.'ler için
Ortak Sayısı
Tek kişilik A.Ş. kurulabilir (TTK m. 338). Ortak sayısında üst sınır yoktur; ancak 500'ü aşarsa halka açık sayılır.
Kurucular
Pay sahibi olan ve esas sözleşmeyi imzalayan gerçek/tüzel kişiler. Sermayenin tamamını kayıtsız şartsız taahhüt etmelidirler.
3. Kuruluş Sistemi ve Bakanlık İzni
TTK sistematiğinde kural olarak "Ani Kuruluş" sistemi benimsenmiştir. Bakanlık izni kural olarak gerekli değildir.
TTK m. 333 - Bakanlık İznine Tabi Alanlar:
Bu istisnai alanlar dışında kalan standart ticari faaliyetler için bakanlık izni aranmaz.
4. Anonim Şirket Esas Sözleşmesi
TTK m. 339 uyarınca yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının yetkili makamca onaylanması şarttır.
Zorunlu İçerik (TTK m. 339):
- Ticaret unvanı ve merkez adresi
- İşletme konusu (Amaç)
- Sermaye tutarı ve payların itibari değeri
- Pay senetlerinin nama/hamiline yazılı olduğu
- Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkileri
- Genel kurul toplantı kuralları
Esas sözleşme, sadece kanuni zorunlulukları içeren bir metin olmamalıdır. İmtiyazlı paylar (oyda imtiyaz, kâr payında imtiyaz vb.), devir kısıtlamaları (bağlam) ve yönetim kurulunun veto yetkileri gibi stratejik unsurlar bu aşamada kurgulanmalıdır.
5. Adım Adım Kuruluş Prosedürü
Anonim şirket kuruluşu, Limited şirketten farklı olarak "Blokaj" zorunluluğu içerir.
MERSİS ve Sözleşme
Esas sözleşme hazırlanır, NACE kodları belirlenir
İmza Tasdiki
Ticaret Sicili veya Noterde imza onayı
Banka Blokajı (%25)
Nakdi sermayenin 1/4'ü bankaya bloke edilir
Rekabet Kurumu Payı
Sermayenin %0,04'ü ödenir
Tescil ve İlan
Ticaret Sicili'ne başvuru, TTSG ilanı
%25 Banka Blokajı Zorunluluğu (TTK m. 344)
Nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25'i, tescilden önce şirket adına açılacak geçici bir banka hesabına yatırılmalı ve bloke edilmelidir. Kalan %75 tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
⚠️ Blokaj mektubu olmadan ticaret sicili tescil işlemi yapmaz!
6. Yönetim Organı: Yönetim Kurulu
Anonim şirketin irade ve temsil organı Yönetim Kurulu'dur (YK).
Üye Sayısı
En az 1 üyeden oluşabilir (TTK m. 359). Üyeler gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Sorumluluk (TTK m. 553)
YK üyeleri görevlerini "tedbirli yönetici" özeniyle yerine getirmek zorundadır. Aksi halde zarardan sorumludurlar.
7. Avukat Bulundurma Zorunluluğu
1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35/3
Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlerin sözleşmeli bir avukat bulundurması zorunludur.
⚠️ Bu yükümlülüğe uyulmaması halinde, her ay için brüt asgari ücretin 2 katı tutarında idari para cezası uygulanmaktadır.
Sonuç
Anonim şirket, Türk Ticaret Hukuku'nun en prestijli ve kurumsal yapısıdır. Özellikle pay sahiplerini kamu borçlarından koruyan zırhı, hamiline yazılı pay senedi çıkarabilme imkanı ve sermaye piyasalarına açılabilme potansiyeli ile Limited Şirket'ten ayrılır.
"Blokaj zorunluluğu ve genel kurul prosedürlerinin şekil şartları, bu sürecin uzman bir hukuk bürosu tarafından yönetilmesini zorunlu kılar."
— Av. Mesut İLME
Yasal Uyarı
İşbu makale, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut olayın özelliklerine göre hukuki süreçler farklılık gösterebileceğinden, hak kaybı yaşamamak adına uzman bir avukata danışılması elzemdir.
İlgili Mevzuat
- • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329-564 (Anonim Şirketler)
- • 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 (Avukat Bulundurma)
- • 6183 sayılı AATUHK mükerrer m.35 (Kamu Borçları)
- • Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları Yönetmeliği